中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知

　　 证监公司字[2007]56号
　　
各上市公司：

　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。
　　
　　
　　 中国证券监督管理委员会
　　 二○○七年四月五日
　　
　　


　　 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
　　 及其变动管理规则

　　
　　第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。
　　第二条 上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。
　　第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
　　第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
　　（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
　　（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
　　（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
　　（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
　　第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
　　第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
　　第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
　　因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
　　第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
　　第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
　　第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
　　（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
　　（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
　　（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
　　（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
　　（五） 证券交易所要求的其他时间。
　　第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
　　（一）上年末所持本公司股份数量；
　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
　　（三）本次变动前持股数量；
　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
　　（五）变动后的持股数量；
　　（六）证券交易所要求披露的其他事项。
　　第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
　　第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
　　（一）上市公司定期报告公告前30日内；
　　（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
　　（四）证券交易所规定的其他期间。
　　第十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
　　第十五条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
　　上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
　　第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
　　第十七条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行。
　　第十八条 本规则自公布之日起施行。
　　
　　


国家体育总局


国家体育总局令
（第7号）

　　《国家体育总局规章制定程序规定》已于2005年8月18日经国家体育总局局长办公会议通过，现予公布，自2005年9月20日起施行。

　　　　局长　刘鹏
　　　　二00五年八月二十日


国家体育总局规章制定程序规定



　第一章　总则



　　第一条　为了规范国家体育总局（以下简称总局）规章制定程序，保证规章质量，根据《中华人民共和国立法法》（以下简称立法法）和《规章制定程序条例》以及有关法律法规，制定本规定。

　　第二条　总局规章的计划、起草、审查、决定、公布、备案、解释、清理、修改和废止，适用本规定。

　　第三条　本规定所称规章，是指总局根据法律或者国务院的行政法规、决定和命令，在本部门职权范围内制定的，或者与国务院有关部门在各自职权范围内联合制定的，以总局令的形式公布的规范性文件。

　　第四条　政策法规司负责管理和协调总局规章制定工作，各厅、司、局和直属单位在各自主管业务范围内，负责规章制定的具体工作。

　　第五条　制定规章，应当遵循以下原则：
　　（一）遵循立法法确定的立法原则，符合宪法和有关法律、行政法规的规定；
　　（二）遵循职权与责任相统一的原则，在赋予有关部门必要职权的同时，应当规定其行使职权的条件、程序和应承担的责任；
　　（三）遵循精简、统一和效能的原则，明确各部门职能，相同或相近的职能应当规定由一个部门承担，简化行政管理手续。

　　第六条　规章的名称一般称“规定”、“办法”。为执行法律、行政法规或其他规章而做出具体安排或解释、补充的规章，也可称“实施细则”或“实施办法”。
　　规章的名称不得称“条例”。

　　第七条　规章应当概念明确，用词准确，文字简练，符合逻辑，具有可操作性；不得使用不确定的修饰词和宣传性、文学性的语言。

　　第八条　规章应当条文化，每一条应当包含一项内容。
　　规章可以根据需要设章、节、条、款、项、目。


　第二章　计划



　　第九条　总局年度规章制定计划（以下简称年度计划）由政策法规司组织编制和实施。

　　第十条　各厅、司、局和直属单位应当于每年10月31日前向政策法规司提出下一年度规章制定计划建议。
　　年度计划建议应当就制定规章的必要性、目的和依据、要解决的主要问题和拟确立的主要制度、前期准备情况、具体负责单位和起草单位、工作进度安排等事项做出说明。

　　第十一条　政策法规司根据体育事业发展需要和总局实际情况，对报送的年度计划建议进行综合协调，拟定总局年度计划草案，报总局局长办公会议审议批准。
　　年度计划于每年12月31日前下发。

　　第十二条　规章制定工作应当按照年度计划进行。
　　年度计划在执行过程中可以根据实际情况进行调整。不能按时完成的，有关厅、司、局和直属单位应当向政策法规司提出申请并说明理由；拟增加规章项目的，应当进行补充论证，并按第十条第二款的规定，向政策法规司提出建议。
　　因年度计划调整而补充的规章项目，数量不超过原计划的五分之一。

　　第十三条　总局根据需要编制指导性体育立法五年规划的工作，参照本章规定执行。

　　第十四条　总局向全国人大和国务院提出法律的立法建议和行政法规的立项申请等工作，参照本章规定执行。


　第三章　起草



　　第十五条　起草规章，由提出年度计划建议的有关厅、司、局和直属单位负责；规章内容涉及两个以上厅、司、局和直属单位的，由主要负责的单位牵头起草，其他单位配合。
　　起草规章，可以根据需要成立起草工作小组；必要时，可以请政策法规司提供咨询和帮助。

　　第十六条　起草规章，应当对规章制定目的和依据、适用范围、概念界定、主管部门、主要制度、法律责任或处罚措施、施行日期等内容做出明确规定。
　　起草规章，应当考虑现行规章的规定。需要废止相关规章或其部分条款的，应当在规章草案中予以明确。

　　第十七条　起草规章，应当深入调查研究，总结实践经验，并根据具体情况，采取书面征求意见、座谈会、论证会等形式，必要时可以采取听证会和向社会公布等形式，广泛听取有关单位、组织、专家和其他有关人员的意见。

　　第十八条　起草规章，涉及国务院其他部门的职责或与其关系紧密的，或者涉及总局其他厅、司、局和直属单位业务的，起草单位应当及时征求其他部门或总局有关单位的意见，充分协商，达成共识；协商不成的，起草单位应当在上报规章草案时说明情况和理由。

　　第十九条　规章草案形成后，起草单位应当根据需要将草案再次送第十七条和第十八条涉及的有关部门、单位、组织和人员征求意见，或召开论证会等；必要时，还应当向省级体育行政部门征求意见。

　　第二十条　规章草案，由起草单位负责人签署后报送政策法规司审查；涉及总局其他厅、司、局和直属单位业务的，应当在会签后报送。

　　第二十一条　起草单位报送规章草案时，应当同时报送起草说明和其他有关材料。
　　起草说明应当包括制定规章的必要性、起草过程、规定的主要内容及其理由和依据、征求意见和修改情况等。
　　其他有关材料包括汇总的各方意见（包括分歧意见和各自理由）、有关会议纪要、调研报告、国内外有关立法资料等。
　　上述材料不齐全或不符合要求的，政策法规司不予审查。


　第四章　审查



　　第二十二条　政策法规司应当从以下方面，对规章草案进行审查：
　　（一）是否符合宪法、法律、行政法规的规定和国家有关方针政策；
　　（二）是否符合第五条规定的规章制定原则；
　　（三）是否与现行规章的有关规定协调、衔接；
　　（四）是否妥善处理有关部门、单位、组织和人员对规章草案涉及的主要问题提出的意见；
　　（五）是否符合第六条至第八条规定的规章制定技术要求；
　　（六）需要审查的其他内容。

　　第二十三条　规章草案有下列情形之一的，政策法规司可以缓办，或者将材料退回起草单位：
　　（一）规定的主要制度或措施不具可行性的；
　　（二）国务院其他部门，或者总局其他厅、司、局或直属单位对规章草案规定的主要制度或措施存在较大争议，起草单位未与其协商并妥善处理的；
　　（三）征求意见不充分的。

　　第二十四条　政策法规司审查规章草案时，可以根据需要进行下列工作：
　　（一）将规章草案再次送有关部门、单位、组织和人员征求意见，必要时可向社会公布；
　　（二）就规章草案涉及的主要问题深入基层调研，或召开座谈会、论证会，听取意见；
　　（三）对反馈的不同意见进行协调。

　　第二十五条　政策法规司应当认真研究各方面的意见，会同起草单位对规章草案进行修改，形成送审稿；对不能达成一致的意见，由政策法规司提出建议。


　第五章　决定和公布



　　第二十六条　规章送审稿，由政策法规司提请总局局长办公会议审议。

　　第二十七条　局长办公会议审议规章送审稿时，起草单位应当就送审稿进行说明。
　　局长办公会议对送审稿提出意见的，起草单位应当及时进行修改，经政策法规司审查后，报总局局长签发；异议较多、需做较大变动的，应当按照本规定的程序重新起草、送审。

　　第二十八条　总局与国务院其他部门联合起草的规章送审稿，由总局领导参加会签。

　　第二十九条　总局规章由总局局长签署总局令予以公布。
　　规章的公布令应当载明规章的制定机关、序号、规章名称、通过日期、施行日期、签署人姓名以及公布日期。

　　第三十条　规章及其公布令，应当自规章公布之日起30日内在《中国体育报》上全文刊登。

　　第三十一条　规章应当自公布之日起30日后施行；但是，涉及国家安全及公布后不立即施行将有碍规章施行的，可以自公布之日起施行。


　第六章　备案和解释



　　第三十二条　起草单位应当自规章公布之日起15日内，将规章正式文本和起草说明等材料一式15份，与规章的电子文本一起报送政策法规司。
　　政策法规司按照《法规规章备案条例》的规定，统一向国务院报送备案。

　　第三十三条　总局与国务院其他部门联合公布的规章，由主办部门负责向国务院报送备案。总局为主办部门的，按照第三十二条的规定办理。

　　第三十四条　总局规章有下列情形之一，需要总局做出解释的，由省级体育行政部门向总局提出申请；总局有关厅、司、局和直属单位认为需要解释的，应当向政策法规司提出申请：
　　（一）条文规定需要进一步明确具体含义的；
　　（二）需要做出补充规定的。
　　规章解释由政策法规司参照第四章和第五章的有关规定提出意见，报总局局长办公会议审议批准后公布。
　　规章解释同规章本身具有同等效力。

　　第三十五条　对属于行政管理工作中具体应用规章的询问，由政策法规司会同有关厅、司、局和直属单位研究，以办公厅文件的形式答复；涉及重大问题的，应当报总局领导签发后，以总局文件的形式答复。


　第七章　清理、修改和废止



　　第三十六条　政策法规司应当根据需要，适时组织各厅、司、局和直属单位对总局现行规章进行清理。

　　第三十七条　经清理需要修改的规章，由政策法规司会同有关厅、司、局和直属单位提出建议和理由，报总局领导批准后，参照本规定的有关程序进行修改。
　　经清理需要废止的规章，由政策法规司会同有关厅、司、局和直属单位提出建议和理由，报总局局长办公会议审议批准后，以总局令的形式予以废止。

　　第三十八条　总局与国务院其他部门联合公布的规章的修改和废止工作，应当在征求有关部门意见后，参照本规定的有关程序共同完成。

　　第三十九条　总局规章在施行过程中出现下列情形之一的，应当及时修改或废止：
　　（一）规章的规定与上位法不一致的；
　　（二）规章的规定被新颁布的法律、行政法规或其他规章取代的；
　　（三）不能适应现实需要的；
　　（四）具有其他需要修改或废止的情形的。


　第八章　附则



　　第四十条　本规定所称规章，不包括一般公文、竞赛规程、竞赛规则、社会团体章程及其管理制度等一般的规范性文件。
　　涉及体育工作某一方面重要管理内容，但不需以总局令的形式公布的其他规范性文件，应当参照本规定的程序起草、送审，并以总局或办公厅通知的形式对外公布。
　　前款规范性文件的清理、修改和废止工作，参照本规定的有关程序执行。

　　第四十一条　法律、行政法规的起草工作，参照本规定的有关程序执行。

　　第四十二条　政策法规司应当按照《法规汇编编辑出版管理规定》，适时对总局法律、行政法规、规章和第四十条第二款的其他规范性文件进行汇编。

　　第四十三条　本规定自2005年9月20日起施行。1999年5月25日国家体育总局令第2号公布的《体育法规制定程序规定》同时废止。